Lehre

Konzernrecht

Das Konzernrecht befasst sich mit den rechtlichen Strukturen und Wirkmechanismen verbundener Unternehmen. Im Zentrum stehen dabei die Besonderheiten konzerninterner Organisation, die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Einflussnahme zwischen rechtlich selbständigen, wirtschaftlich jedoch verbundenen Gesellschaften sowie der Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern in Abhängigkeitsverhältnissen. Das Konzernrecht ist dabei integraler Bestandteil des Aktienrechts, entfaltet aber eine eigenständige dogmatische Tiefe, insbesondere bei der rechtlichen Ausgestaltung von Unternehmensverträgen und der Regulierung faktischer und vertraglicher Abhängigkeitsverhältnisse.

Im Ausgangspunkt unterscheidet das Aktienrecht zwischen dem faktischen, dem vertraglichen und dem Eingliederungskonzern (§§ 15 ff. AktG). Die konzernrechtliche Behandlung orientiert sich primär an der Frage, ob und in welcher Weise eine Abhängigkeit i. S. v. § 17 AktG besteht und ob diese durch einen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag rechtlich abgesichert ist. Während im faktischen Konzern eine tatsächliche Einflussnahme durch das herrschende Unternehmen stattfindet, begründet der Vertragskonzern eine formal-rechtliche Struktur der Leitungsmacht mit spezifischen rechtlichen Pflichten und Schutzmechanismen.

Im Mittelpunkt steht die Analyse der Unternehmensverträge – insbesondere des Beherrschungsvertrags (§ 291 Abs. 1 AktG), des Gewinnabführungsvertrags (§ 291 Abs. 1 AktG) sowie von Misch- oder Teilgewinnabführungsverträgen. Ihre Wirksamkeit setzt unter anderem einen zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft (§ 293 Abs. 1 AktG), die Eintragung ins Handelsregister (§ 294 AktG) und gegebenenfalls eine externe Prüfung (§ 293b AktG) voraus. Diese Verträge bewirken weitreichende Rechtsfolgen, etwa im Hinblick auf Verlustübernahme (§ 302 AktG), Gewinnverwendung, konzerninterne Leitungsrechte und außenwirksame Repräsentation.

Ein zentraler Aspekt des Konzernrechts ist der Schutz außenstehender Aktionäre und Gläubiger der abhängigen Gesellschaft. Die durch das Abhängigkeitsverhältnis drohende strukturelle Unterlegenheit erfordert differenzierte Schutzmechanismen. Dazu zählen insbesondere der Ausgleichsanspruch (§ 304 AktG) und das Abfindungsangebot (§ 305 AktG) bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags, aber auch die Möglichkeit zur gerichtlichen Kontrolle über das Spruchverfahren (§§ 1 ff. SpruchG). Im faktischen Konzern steht der Schadensersatzanspruch nach § 317 AktG sowie die Dokumentationspflicht durch den Abhängigkeitsbericht (§ 312 AktG) im Mittelpunkt, flankiert von der Prüfpflicht des Abschlussprüfers und dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 314 AktG).

Besonderes Augenmerk gilt darüber hinaus dem Gleichlauf und den Spannungsverhältnissen zwischen unternehmerischer Leitungsmacht und gesellschaftsrechtlicher Selbständigkeit. Die Konzernleitung ist zur Beachtung der Interessen der abhängigen Gesellschaft verpflichtet, muss jedoch regelmäßig konzernstrategische Ziele umsetzen, was zu komplexen Abwägungsfragen bei der Ausübung von Weisungsrechten (§ 308 AktG) führt. Gerade hier treten Konfliktlagen auf, bei denen der Schutz vor Nachteilen für die abhängige Gesellschaft durch Schadensausgleichspflichten oder die Durchgriffshaftung rechtlich abgesichert werden muss.

Das Konzernrecht stellt hohe Anforderungen an die dogmatische Durchdringung aktienrechtlicher Grundprinzipien – insbesondere des Gleichbehandlungsgrundsatzes, des Kapitalerhaltungsgebots und der Organverantwortlichkeit. Gleichzeitig erfordert es ein präzises Verständnis der wirtschaftlichen Funktionsweise konzernierter Unternehmensstrukturen. Die Verflechtung zwischen rechtlicher Selbständigkeit und wirtschaftlicher Einheit, die Verzahnung von Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrecht sowie die besondere Bedeutung des Minderheitenschutzes prägen dieses Rechtsgebiet in besonderer Weise.